2018年(),天网系统与人类的战争使世界()陷入了末世般的()境()况,反抗军精神领袖约翰·()康纳(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫() 然在列。与此同时,一名遗忘了自身()过去经历的强壮男子马库斯()(萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰)出现在洛杉矶的废墟中,他与()反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭()机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库()斯经由反抗军女战士布()莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对()立让康纳不得不视对方为敌()人()……
瑞斯在天网中心生()死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。